秦朝滅亡后，項羽和劉邦又展開了一場戰爭，這就是歷史上的楚漢相爭。
劉邦手下有一員大將，名叫韓信。韓信本來是淮陰人，項梁起兵以后，路過淮陰，韓信去投奔他，在楚營里當個小兵。項梁死后，韓信又跟了項羽，項羽見他比一般兵士強，就讓他做個小軍官。
韓信有好幾次向項羽獻計策，項羽都沒有采用。韓信感到十分失望。等到漢王劉邦到南鄭去的時候，韓信就投奔了漢王，被劉邦拜為大將。為了打敗項羽，奪取天下，他向漢王詳詳細細分析了楚（項羽）漢雙方的條件，認為漢王發兵東征，一定能戰勝項羽。漢王越聽越高興，只后悔沒早點發現這個人才。打那以后，韓信就指揮將士，操練兵馬，東征項羽的條件漸漸成熟了。
公元前205年，韓信偷襲魏王豹，滅掉魏國。10月，劉邦又派他與張耳率幾萬軍隊向東繼續挺進，攻擊趙國。韓信的部隊要通過一道極狹的山口，叫井陘口。趙王趙歇和趙軍統帥陳余立刻在井陘口聚集20萬重兵，嚴密防守。
趙王手下的謀士李左軍對大將陳余說：“韓信這次出兵，一路上打了很多勝仗，可謂是一路威風，現在他又乘勝遠征，企圖攻下趙國，其勢銳不可擋。不過，他們運送糧食需經過千里之遙，長途跋涉。現在我們井陘山路狹窄，車馬不能并進，漢軍的糧草隊必定落在后面。這樣你暫時給我3萬人，從小道出擊，攔截他們的武器糧草，斷絕他們的供給，漢軍不戰死也會餓得半死。你在這里堅守要塞，不與他們交戰，他們前不能戰，后不能退，用不了幾天我們就可活捉韓信。”但大將陳余不聽，仗著兵力優勢，堅持要與漢軍正面作戰。
韓信了解到這一情況，非常高興。他命令部隊在離井陘三十里的地方安營，到了半夜，讓將士們吃些點心，告訴他們打了勝仗再吃飽飯。隨后，他派出兩千輕騎從小路隱蔽前進，要他們在趙軍離開營地后迅速沖入趙軍營地，換上漢軍旗號；然后韓信又派出1萬人沿著河岸背水擺開陣勢。背水歷來是兵家絕地，一旦背水，非死不可。陳余得知消息，大笑韓信不懂兵法，不留退路，自取滅亡。
到了天明，韓信率軍發動進攻，雙方展開激戰。不一會，韓信、張耳假裝敗退，向河岸陣地靠攏。陳余則指揮趙軍拼命追擊。這時，韓信命令主力部隊出擊，背水結陣的士兵因為沒有退路，也回身猛撲敵軍。這時韓信埋伏的2000輕騎兵，見趙軍傾巢出擊，立即飛奔馳入趙營，拔掉趙國的全部軍旗，換上漢軍的紅旗。
趙軍無法取勝，正要回營，忽然營中已插遍了漢軍旗幟，于是四散奔逃。這時漢軍兩面夾擊，趙軍大敗。士兵們殺死了陳余，抓獲了趙王在慶祝勝利的時候，將領們問韓信：“兵法上說，列陣可以背靠山，前面可以臨水澤，現在您讓我們背靠水排陣，還說打敗趙軍再飽飽地吃一頓，我們當時不相信，然而竟然取勝了，這是一種什么策略呢？”
韓信笑著說：“這也是兵法上有的，只是你們沒有注意到罷了。兵法上不是說‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’嗎？如果是有退路的地方，士兵都逃散了，怎么能讓他們拼命呢！”
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