在并購動網先鋒后，掌趣科技啟動了上市以來的第二次大規模并購，此次并購的依然是網絡游戲公司，而且是行業內的兩大明星企業——玩蟹科技與上游信息。據披露，掌趣科技擬以合計逾25.5億元的代價拿下兩公司的各100%股權和70%股權。
移動游戲和網頁游戲是掌趣科技的兩個發展重心，玩蟹科技和上游信息作為行業中的佼佼者，這次帶著他們的明星產品、前端技術以及優質團隊，將為掌趣科技帶來了新的活力。
歷經三個月停牌，掌趣科技終于公告披露了重磅并購案。該公司擬以“定增+現金”方式，分別作價17.39億與8.14億，收購玩蟹科技100%股權與上游信息70%股權，并購總金額逾25.5億元。這是該公司上市以來的第二次大規模并購網絡游戲公司。公司董事長兼總經理姚文彬對記者表示，掌趣科技的目標是成為全球一流的移動游戲、頁面游戲的開發商、發行商和運營商。
本次并購以發行股份及支付現金相結合的方式完成交易，其中玩蟹科技76760萬元對價和上游信息46514萬元對價，共計12.3億元將以現金支付；其余對價將由掌趣科技定增股份支付，定增價格確定為19.83元/股。掌趣科技同時擬以不低于17.84元/股進行配套融資8.51億元，這將成為收購玩蟹科技、上游信息現金對價款的部分來源。
業績承諾看起來很豐厚
經審計的財務數據顯示，今年上半年，玩蟹科技和上游信息相加的營業收入相當于同期掌趣科技營業收入的103.92%，合計凈利潤相當于同期掌趣科技凈利潤的217.33%。本次收購完成后，掌趣科技在業務規模、盈利水平等方面都將得到大幅提升。
本次交易方案中，交易雙方還簽訂了業績對賭條款。玩蟹科技方承諾，2013年至2016年，扣非后的凈利潤不低于1.2億元、1.6億元、2億元和2.4億元。上游信息方承諾，同期4年扣非后的凈利潤不低于0.75億元、1.25億元、1.56億元和1.9億元。若實際凈利潤低于承諾，標的公司將按約定補償。另外，本次方案對上游信息余下的30%股權做了后續安排。
并購后利潤似乎很可觀，但華誼兄弟持有的巨額待減持股權仍是懸在掌趣科技頭上的一個大利空。對此，姚文彬在回答上證報記者提問時表示，“王中軍提起掌趣科技就樂，見面就說非常有幸能投資一家優質的游戲公司，在減持方面當然華誼兄弟的獲利已經相當豐厚，但大家一致認為在掌趣處于快速發展期的時候不會減持股票，即使有一天減持，也是有序有節奏的減持，不會不打招呼。”
明星游戲和研發團隊頗有光環
資料顯示，玩蟹科技是中國領先的移動網絡游戲研發運營商，據2013年9月11日蘋果AppStoreiPhone游戲暢銷榜排名顯示，玩蟹科技所開發的《大掌門》、《忍將》分別排在第7和第14名。而根據易觀智庫統計的2013年上半年移動網游研發廠商市場份額排名，玩蟹科技位列第5名，占據3.8%的市場份額。目前，玩蟹科技還有四款移動游戲產品正在研發中，預計將陸續在2013年第4季度和2014年初上線。
之所以有這樣的成績并非偶然，玩蟹科技CEO葉凱在介紹公司團隊時，上證報記者發現，公司CEO、COO、CTO本科均畢業于中科大，研究生均畢業于中科院，知情人士對記者表示，這是一支由中科大少年班“小伙伴們”打造的游戲黃金戰隊。
上游信息則側重于頁游。目前已成功開發及運營了網頁版和移動版的《塔防三國志》游戲。網頁版《塔防三國志》于2012年6月在騰訊開放平臺上線，獲得“騰訊2013年合作伙伴大會十佳應用獎”，截至2013年6月，累計注冊玩家超過4300萬，累計充值金額超過1.49億元。2013年6月《塔防三國志》IOS版在蘋果AppStore平臺正式上線，截至發稿在AppStore的暢銷游戲排行榜中排位第8名。2013年8月單月充值金額達到500萬元。目前，上游信息有兩款網頁游戲和一款移動網絡游戲計劃于2013年四季度上線運營。
交易結構創新旨在激勵核心團隊
此次并購延續了收購動網先鋒時采用的“同股不同價“和”同股不同權”的手法，有效激勵核心團隊。
掌趣科技向玩蟹科技的機構投資者分播時代收購其持有的玩蟹科技10%股權的對價為12000萬元，全部以現金支付；向葉凱、胡磊萬城、歐陽劉彬、尹力煒、陳麒麟、吳世春、億輝博遠(是玩蟹科技設立的核心骨干員工持股平臺)7名股東收購其持有的玩蟹科技90%股權的對價為161900萬元，該7名股東都將承擔業績承諾及補償，其中葉凱、胡磊萬城、歐陽劉彬、尹力煒和億輝博遠作為管理層股東還將承擔獎勵業績、任職期限承諾和補償。在收購上游信息股權方面也做了類似處理。
公司董事長兼總經理姚文彬對記者表示，移動游戲和網頁游戲是掌趣科技的兩個發展重心，玩蟹科技和上游信息作為行業中的佼佼者，這次帶著他們的明星產品、前端技術以及優質團隊，為掌趣科技帶來了新的活力。
姚文彬表示，與影視等傳媒類公司不同，游戲公司走出國門沒有任何障礙，今后，我們還會在海外市場以及游戲平臺方面，繼續加大產業的整體布局，進一步提高產業整合、業務協同的集團化發展的優勢。（周桓）上海證券報
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