第一章 總則
第一條 為規范湖北國創高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的風險
投資及相關信息披露行為，防范投資風險，強化風險控制，保護投資者的權益和公
司利益，根據《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小
企業板信息披露業務備忘錄第 30 號：風險投資》等法律法規、規范性文件以及《公
司章程》的有關規定，制定本制度。
第二條 本制度所稱的風險投資是指公司進行證券投資、房地產投資、信托產
品投資以及深圳證券交易所認定的其他投資行為。
其中，證券投資包括公司投資境內外股票、證券投資基金等有價證券及其衍生
品，以及向銀行等金融機構購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為投資標的理財
產品。
以下情形不適用本制度：
（一）以擴大主營業務生產規模或延伸產業鏈為目的的投資行為；
（二）固定收益類或承諾保本的投資行為，但無擔保的債券投資仍適用本制度；
（三）參與其他上市公司的配股或行使優先認購權利；
（四）以戰略投資為目的，購買其他上市公司股份超過總股本的10%，且擬持
有3 年以上的證券投資；
（五）以套期保值為目的進行的投資；
（六）公司首次公開發行股票并上市前已進行的投資。
第三條 風險投資的原則
（一）公司的風險投資應遵守國家法律、法規、規范性文件等相關規定；
（二）公司的風險投資應當防范投資風險，強化風險控制、合理評估效益；
（三）公司的風險投資必須與資產結構相適應，規模適度，量力而行，不得
影響公司主營業務的正常運行。
第四條 公司風險投資的資金來源為公司自有資金。公司應嚴格控制風險投資的
資金規模，不得影響公司正常經營，不得使用募集資金直接或間接地進行風險投資。
第五條 公司在以下期間，不得進行風險投資：
（一）使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；
（二）將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內；
（三）將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月內。
第六條 公司進行本制度規定的風險投資時，應同時在公告中承諾在此項風險
投資后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變
更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。
第七條 公司控股子公司進行風險投資，視同上市公司的行為，適用本制度規
定。公司參股公司進行風險投資，對公司業績造成較大影響的，公司應當參照本制
度的相關規定，履行信息披露義務。
第二章 風險投資的決策權限
第八條 公司進行風險投資，應當經董事會審議通過；進行金額在人民幣 5000
萬元以上的除證券投資以外的風險投資，還應當提交股東大會審議。
第九條 公司進行證券投資，不論金額大小，均應當經董事會審議通過后提交
股東大會審議，并應當取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。
如公司處于持續督導期，保薦機構應當對公司證券投資事項出具明確的同意意見。
公司進行風險投資，應當以各類風險投資的發生額總和作為計算標準，并按連
續十二個月累計發生額計算，已按照規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計
算范圍。
第三章 風險投資管理的控制程序
第十條 公司董事長為風險投資管理的第一責任人，在董事會或股東大會授權
范圍內簽署風險投資相關的協議、合同。
公司總經理作為風險投資項目的運作和處置的直接責任人，具體負責風險投資
項目的運作和處置。公司董事會秘書履行相關的信息披露義務。公司總經理指定公
司相關部門及適當人員負責風險投資項目的調研、洽談、評估，執行具體操作事宜。
第十一條 公司財務部門負責風險投資項目資金的籌集、使用管理，并負責對
風險投資項目保證金進行管理。
第十二條 公司審計法規部負責風險投資項目的審計與監督，每個會計年度末
應對風險投資項目進行全面檢查，并根據謹慎性原則，合理的預計各項風險投資可
能發生的收益和損失，同時向董事會審計委員會報告。
第十三條 公司審計委員會可以對風險投資進行事前審查，并對風險投資項目
的風險、履行的程序、內控制度執行情況出具相關意見。每個會計年度末，公司審
計委員會應對所有風險投資項目進展情況進行檢查，對于不能達到預期效益的項目
應當及時報告公司董事會。
第四章 風險投資的內部審批流程
第十四條 風險投資項目的初步意向由公司股東，董事或總經理等提出，并將
風險投資項目相關資料移交公司董事會工作部。
第十五條 公司董事會工作部根據項目情況，協同相關職能部門對投資項目進行
深入考察和調研，補充項目相關資料，形成正式項目投資價值分析報告或項目投資
建議書等，并上報公司總經理。必要時，可聘請外部機構和專家對擬投資項目進行
咨詢和論證。
第十六條 公司總經理主持召開總經理辦公會議，對董事會工作部提交的項目
投資價值分析報告或項目投資建議書等進行討論，將符合投資要求的項目形成議案
提交董事會審議。屬于股東大會權限范圍內的經董事會審議通過后提交股東大會審
議。
第十七條 公司財務部負責風險投資項目全過程資金的籌集、使用和管理，負
責風險投資項目財務核算、報表編制，協同完成投資項目效益審計。
第十八條 獨立董事應就風險投資項目的相關審批程序是否合規、內控程序是
否建立健全、對公司的影響等事項發表獨立意見。
第五章 風險投資的信息披露
第十九條 公司進行風險投資應嚴格按照深圳證券交易所中小企業板上市公
司的要求及時履行信息披露義務。
第二十條 公司董事會應在做出風險投資決議后兩個交易日內向深圳證券交易
所提交以下文件：
（一）董事會決議及公告；
（二）獨立董事就相關審批程序是否合規、內控程序是否建立健全、對公司的
影響等事項發表的獨立意見；
（三）保薦機構應就該項風險投資的合規性、對公司的影響、可能存在的風險、
公司采取的風險控制措施是否充分有效等事項進行核查，并出具明確同意的意見
（如有）；
（四）以上市公司名義開立的證券賬戶和資金賬戶（適用證券投資）。
第二十一條 公司應當以本公司名義設立證券賬戶和資金賬戶進行證券投資，
不得使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資。
已設立證券賬戶和資金賬戶的，應在披露董事會決議公告的同時向深圳證券交
易所報備相應的證券賬戶和資金賬戶信息；
未設立證券賬戶和資金賬戶的，應在設立相關證券賬戶和資金賬戶后兩個交易
日內向證券交易所報備相關信息。
公司進行證券投資，至少應當披露以下內容：
（一）證券投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金
來源等；上述所稱投資額度，包括將證券投資收益進行再投資的金額，即任一時點
證券投資的金額不得超過投資額度。
（二）證券投資的內控制度，包括投資流程、資金管理、責任部門及責任人等；
（三）證券投資的風險分析及公司擬采取的風險控制措施；
（四）證券投資對公司的影響；
（五）獨立董事意見；
（六）保薦機構意見（持續督導期間）；
（七）證券監督管理部門要求的其他內容。
第二十二條 公司進行證券投資的，應在定期報告中詳細披露報告期末證券投
資情況以及報告期內證券投資的買賣情況。
第二十三條 公司年度證券投資屬于以下情形之一的，公司應對年度證券投資
情況形成專項說明，并提交董事會審議，保薦機構（持續督導期間）和獨立董事應
對證券投資專項說明出具專門意見：
（一）證券投資金額占上市公司當年經審計凈資產的10％以上且絕對金額在人
民幣1000萬元以上的；
（二）證券投資產生的利潤占上市公司當年經審計凈利潤的10％以上且絕對金
額在人民幣100萬以上的。
上述指標計算中涉及的數據如為負數，取其絕對值計算。
第二十四條 證券投資專項說明應該至少包括以下事項：
（一）報告期證券投資概述，包括證券投資投資金額、投資證券數量、損益情
況等；
（二）報告期證券投資金額最多的前十只證券的名稱、證券代碼、投資金額、
占投資的總比例、收益情況；
（三）報告期末按市值最大的前十只證券的名稱、代碼、持有數量、投資金額、
期末市值以及占總投資的比例；
（四）報告期內執行證券投資內控制度情況，如存在違反證券投資內控制度的
情況，應說明公司已（擬）采取的措施；
（五）深圳證券交易所要求的其他情況。
證券投資專項說明、保薦機構意見（持續督導期間）和獨立董事意見應當與上
市公司年報同時披露。
第二十五條 公司參與投資設立產業投資基金、創業投資企業、商業銀行、小
額貸款公司、信用合作社、擔保公司、證券公司、期貨公司、基金管理公司、信托
公司和其他金融機構的，投資金額在人民幣1億元以上且占公司最近一期經審計凈
資產5%以上的，應當經董事會審議通過后提交股東大會審議，并參照本制度關于
風險投資的一般規定執行。
第二十六條 公司在調研、洽談、評估風險投資項目時，內幕信息知情人對已
獲知的未公開的信息負有保密的義務，不得擅自以任何形式對外披露。由于工作失
職或違反本制度規定，給公司帶來嚴重影響或損失的，公司根據情況給予責任人相
應的批評、警告、直至解除勞動合同等處分；情節嚴重的，給予行政及經濟處罰；
涉嫌違法的，按照《中華人民共和國證券法》的相關規定移送司法機關進行處理。
第六章 附 則
第二十七條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律法規、證券監管部門、深圳
證券交易所有關規則制度和規范性文件、以及公司章程相關規定執行。
第二十八條 本制度由公司董事會負責制訂、解釋和修訂。
第二十九條 本制度經公司董事會審議通過之日起生效和實施。
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