中冠A昨日披露重組預案，公司擬以資產置換及發行股份的方式收購神州長城國際工程有限公司(簡稱“神州長城”)100%股權，后者因此將得以借殼上市。
從公開信息看，神州長城基本面較好，其30.86億元的估值則略高于此前寶鷹股份借殼上市時的溢價。值得一提的是，神州長城去年2月份曾引入一批PE，其中九鼎系四只基金同時介入，以此次收購的估值計算，九鼎系已獲得300%的浮盈。
據重組預案，此次中冠A的重組分為三步，一是資產置換，公司原有資產和負債作價約5.9億元，與神州長城股權中等值部分進行置換;二是發行股份購買資產，以9.84元每股的發行價格計算，公司需發行約2.52億股購買置入資產中超過置出資產的部分;三是向陳略和慧通2號發行股份募集約6.1億元配套資金，發行價格也是9.84元/股，陳略是神州長城的實際控制人，慧通2號擬由神州長城的部分董事、監事、高級管理人員、業務骨干全額認購，合計不超過1.1億元，交由九泰基金管理公司設立和管理。
未經審計的財務數據顯示，截至今年7月底，神州長城總資產20.2億元，凈資產6.94億元。2011年至2013年度，神州長城分別實現營業收入12.8億元、19.3億元和20.35億元，凈利潤6143萬元、9617萬元和1.1億元;今年1-7月份，神州長城實現營業收入14.9億元，實現凈利潤9989.67萬元。原股東承諾，神州長城2014年至2017年合并扣非凈利潤分別不低于1.82億元、2.80億元、3.67億元和4.86億元。
A股市場上最近一家借殼上市的裝飾類公司為寶鷹股份。對照來看，寶鷹股份當時24.87億元的估值，較賬面價值溢價283.33%，神州長城的溢價幅度則為341.92%;另從市盈率的角度看，寶鷹股份2013年度凈利潤為2.19億元，對應2013年的市盈率約為11.36倍，神州長城2013年度凈利潤僅1.1億元，市盈率達到28倍;以2014年兩公司承諾凈利潤來看，寶鷹股份收購市盈率約為9.5倍，神州長城則依然高達16.9倍。當然，由于兩公司對未來盈利能力增速的預期不同，該指標僅具有一般參考價值。
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