符合5個條件，混合性投資按債務投資處理 

 

　　符合條件的混合性投資按債權投資進行稅務處理，融資費用可以稅前扣除。新規定對以信托投資為代表的創新投資業務參與方的稅負有所影響，如何調整業務模式，平衡各方利益，規避稅務風險，是創新投資業務參與方面臨的挑戰。 

 

　　自9月1日起，《國家稅務總局關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第41號，以下簡稱41號公告）開始實施。業內人士認為，41號公告規范了混合性投資業務的所得稅處理辦法，有利于減輕融資方的稅負。 

 

　　什么是混合性投資 

 

　　什么是混合性投資？我們先看一個股權信托融資的案例。 

 

　　2013年3月22日，中國葛洲壩集團股份有限公司發布了《關于控股子公司股權信托融資的公告》，主要內容如下： 

 

　　中國葛洲壩集團股份有限公司同意公司控股99.14%的子公司葛洲壩房地產開發公司向平安信托有限責任公司以股權信托的方式融資150000萬元，期限三年。平安信托公司對葛洲壩房地產開發公司增資150000萬元，其中30000萬元作為葛洲壩房地產開發公司的注冊資本，120000萬元作為資本公積。增資完成后，葛洲壩房地產開發公司實收資本為100000萬元，各股東方持股比例為：中國葛洲壩集團股份公司出資69400萬元，持股比例為69.4%；平安信托有限責任公司出資30000萬元，持股比例為30%；中國葛洲壩集團公司出資600萬元，持股比例為0.6%。 

 

　　根據雙方約定，信托存續期間，平安信托有限責任公司不參與葛洲壩房地產開發公司的具體經營管理和分紅，葛洲壩房地產開發公司原有的董事會及經營管理機構不因本次增資而進行調整。葛洲壩房地產開發公司按照雙方約定的價格每季度向平安信托公司支付信托資金報酬。 

 

　　信托期限屆滿之日，中國葛洲壩集團股份有限公司回購平安信托公司持有的股權，本股權信托計劃終止。股權回購款為投資款本金150000萬元及未支付完畢的股權信托資金報酬。 

 

　　在上述案例中，平安信托公司向葛洲壩房地產開發公司投資150000萬元，獲得以下權益：葛洲壩房地產開發公司30%的股權，但不參與分紅和管理；信托資金報酬，通常為按一定利率計算的利息；股權信托計劃終止后以150000萬元出售持有的葛洲壩房地產開發公司30%的股權。也就是說，平安信托公司的投資既含有股權投資，又含有債權投資。 

 

　　國家稅務總局對41號公告的政策解讀指出，混合性投資業務是指兼具權益性投資和債權性投資雙重特征的投資業務。 

 

　　那么什么是債權性投資？什么又是權益性投資？ 

 

　　債權性投資，指企業直接或者間接獲得的，需要償還本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性質的方式予以補償的投資。企業進行債權性投資，一般是為了取得高于銀行存款利率的利息，并保證按期收回本息。 

 

　　權益性投資，指企業接受的不需要償還本金和支付利息，投資人對企業凈資產擁有所有權的投資。 

 

　　近些年來，混合性投資業務作為企業一項創新投資業務，已被許多企業大量運用。尤其是信托公司，開展此類投資業務非常多，由此帶來的信托理財產品大量推出，備受市場追捧。中國信托業協會發布的數據顯示，截至今年6月底，67家信托公司管理的信托資產規模為9.45萬億元，已逼近10萬億元大關。 

 

　　混合性投資業務如何進行稅務處理？ 

 

　　投資業務在企業所得稅處理上，主要涉及兩個問題，一是投資方取得的投資收益、損失如何納稅？二是被投資方因融資而產生的費用如何稅前扣除？ 

 

　　按稅法的有關規定，權益性投資取得的回報，一般體現為股息收入，按照規定可以免征企業所得稅；同時，被投資企業支付的股息不能作為費用在稅前扣除；債權性投資取得的回報為利息收入，按照規定應當繳納企業所得稅；同時，被投資企業支付的利息準予在稅前扣除。 

 

　　現行企業所得稅法對混合性投資業務如何進行稅務處理沒有清晰規定，導致各地政策執行口徑不統一，引起很多爭議，客觀上阻礙了混合性投資的發展。比如，一些企業通過股權信托融資融入資金后，支付了利息等巨額的融資費用，但很多地方的稅務機關不允許其在稅前扣除融資費用，導致稅負畸高。 

 

　　北京鑫稅廣通稅務師事務所技術中心主任徐賀認為，41號公告的亮點在于，明確規定符合一定條件的混合性投資業務，可以按照業務的實質進行所得稅處理，即被投資企業支付利息和投資企業收取利息分別按照企業所得稅法的相關規定確認為利息支出和利息收入，計入到各自企業的應納稅所得額中，該扣除的扣除，該納稅的納稅；另外，在股權投資回購時，回購價與當時投資價之間的差額可確認為債務重組損益，分別計入各自企業的當期應納稅所得額，也就是說股權的回購價與初始成本之間的差額可以在被投資企業稅前扣除，同時計入到投資方的企業所得稅收入總額中繳納企業所得稅。 

 

　　按照以上原則處理，需要同時符合以下5個條件： 

 

　　1.被投資企業接受投資后，需要按投資合同或協議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息）； 

 

　　2.有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業需要贖回投資或償還本金； 

 

　　3.投資企業對被投資企業凈資產不擁有所有權； 

 

　　4.投資企業不具有選舉權和被選舉權； 

 

　　5.投資企業不參與被投資企業日常生產經營活動。 

 

　　適用41號公告需要合理規劃 

 

　　徐賀認為，拿41號公告規定的5個條件來衡量，目前一些混合性投資業務無法按41號公告的規定處理。 

 

　　比如，上述葛洲壩房地產開發公司的股權信托融資方案就不同時具備5個條件。葛洲壩房地產開發公司按照約定的價格每季度定期向平安信托有限公司支付信托資金報酬，即平安信托有限公司收取固定收益，滿足41號公告規定的第一個條件；平安信托有限公司不參與葛洲壩房地產開發公司的具體經營管理和分紅等，滿足41號公告規定的第三至第五個條件。但是，根據協議約定，在期限屆滿之日，葛洲壩集團股份有限公司回購平安信托有限公司持有的股權，而不是葛洲壩房地產開發公司自己回購，不滿足41號公告規定的第二個條件，因此，無法適用于41號公告規定的融資費用等的所得稅處理原則。 

 

　　稅務專家趙國慶也認為，41號公告雖然明確了混合性投資業務的稅務處理辦法，但是該公告要求的條件比較嚴格，并非所有的混合性投資業務，特別是房地產企業信托融資模式都能適用41號公告。因此，企業在前期設計融資模式，約定融資合同條款時要做好規劃，才能合理降低稅收成本。 

 

　　合理規劃的關鍵是要準確理解41號公告規定的5個條件。 

 

　　對于第一個條件，核心在于把握“固定”2字。只有“固定”2字才突出了這種混合性投資業務更多是“債”的性質，而非“股”的性質，才能適用41號公告。如果房地產企業信托融資中采用“固定收益+浮動收益模式”的信托融資，則不符合41號公告的第一個條件。 

 

　　對于第二個條件，要特別注意“在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業需要贖回投資或償還本金”的規定。在房地產企業信托融資模式中，投資人，即信托主體雖然名義上是股東，但實際是債權人，因此，這類信托計劃都有一個明確的投資期限。信托主體如何在投資期限到期時從房地產公司退出，即退出方式的選擇很關鍵。從各種房地產企業信托融資的公告來看，信托主體的退出無外乎兩種方式：第一種是由房地產企業進行減資，實現信托主體的退出；第二種方式是由原房地產企業的大股東從信托主體回購股權的方式實現信托主體的退出。從目前的實踐來看，第二種退出模式更為普遍。但是，41號公告所規范的混合性投資業務要求在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業需要贖回投資或償還本金，這就意味著，只有第一種退出方式才能適用41號公告。對于這個問題，房地產企業財務經理在設計信托融資模式時需要提前考慮，規劃好正確的退出方式。 

 

　　41號公告實施后，混合性投資業務各參與方的稅負發生了變化，如何平衡各方的利益也是一種挑戰。過去按股權投資處理，投資方獲得的股息可以免稅，但是被投資方支付的利息等融資費用難以稅前扣除，對投資方有利，被投資方不利。按41號公告的規定處理，投資方獲得的利息等投資收益需要納稅，而被投資方支付的利息等融資費用可以稅前扣除，這對投資方不利，被投資方有利。在雙方稅負發生變化的情況下，就需要雙方協商，通過提高融資報酬等方式來達到利益平衡。